Anpartsselskab (ApS)

Opdatering:

Artiklen er opdateret med afsnit om

at sætte password på dit selskab.

Klik her for at gå til opdateringen! 

Hvad er et ApS og er det en selskabsform man bør overveje som iværksætter? 

Et an­partssel­skab, ApS, er en selvstændig juridisk enhed, hvilket bl.a. betyder, at kun selskabet hæfter for de forplig­telser, det pådrager sig. Ejeren hæfter altså ikke med sin private formue, hvilket for nogle selvstændige kan være en stor fordel.

Et anpartsselskab be­skattes selvstændigt af sit overskud.

Hvordan stifter man et anpartsselskab?

Du kan stifte et ApS alene, eller du kan stifte det sammen med en eller flere andre. Der er et kapitalkrav til et anpartsselskabs stiftelse og du skal derfor indskyde en kapital på minimum 40.000 kr. Beløbet blev nedsat april 2019 i forbindelse med et lovforslag, der afskaffede de såkaldte Iværksætterselskaber.

Det behøver ikke være kontanter, du skyder ind. Maskiner, biler eller fast ejendom kan bruges i stedet, blot aktiverne repræsenterer en værdi på mindst 40.000 kr. 

Det er lidt ind­vik­let at stifte et selskab, så for langt de fleste vil vi anbefale dig at få professionel råd­givning fra en jurist.  Der skal både laves stiftelsesdokument, vedtægter og sendes dokumentation for kapital kravet er opfyldt. Så med mindre du er meget rutineret, så anbefaler vi dig at få fat i en advokat.

Selvom loven ikke kræver det, synes vi, at det er en god ide fra starten at etablere en professionel bestyrel­se i virksomheden og ikke blot en proforma bestyrelse... Det bør i hvert fald overvejes. Alternativt kan du etablere et advisory board. 

Stiftelsesdokument ApS 

Det første I sammen går i gang med, er at udfærdige et stif­tel­sesdokument, som bl.a. skal indeholde oplysninger om ved­tæg­ter, der typisk behandler følgende punkter:

• Navn, hjem­sted og formål med virksomheden
• Kapitalfor­hold og opdeling i anparter
• Anparternes egenskaber: Forkøbsret, stemmeret, udbytteret o. lign­.
• Bestemmelser om generalforsamling: Ordinære og eks­traor­di­nære, indkaldel­ser, dagsorden, stemmeregler m.m.
• Be­styrelse (hvis en sådan skal udnævnes)
• Direktion (nor­malt stifteren eller stifterne)
• Teg­ningsregler
• Regnskab, regnskabsår og revision

Se link til stiftelsesdokument nederst på siden!   ↓ ↓ ↓

Der­efter udfærdiges en an­meldelse til Erhvervs‑ og Selskabs­styrelsen i Køben­havn. Det går ret hurtigt med at stifte et selskab, men bemærk for god ordens skyld, at stifteren hæfter personligt for virksom­hedens for­pligtelser i perioden indtil re­gistreringen er sket!

Hvad koster det at stifte et ApS?

Prisen for stiftelse af et Anpartsselskab (ApS) udgør 670 kr. her i 2024.

ApS kapitalen er ikke "tabt" 

Mange tror, at indskudskapitalen (de 40.000 kr.) skal stå på en bankkonto hele tiden - det er ikke tilfæl­det. Kapitalen må gerne sættes i ar­bejde og investeres i fx maskiner, inventar, biler, rå­varer osv., som derefter repræsenterer en værdi. Du kan også bruge indskudskapitalen på drift, bare husk at du så skal tjene den ind igen til næste regnskabsår. 

Kan du ikke helt nå at tjene det ind igen, kan det være Erhvervsstyrelsen skriver til dig, og så får du typisk en frist til at få kapitalen genskabt.

Anpartsselskabets navn

En registrering kan blive forsinket, hvis anpartsselskabets navn ikke kan god­ken­des i Erhvervs‑ og Selskabsstyrel­sen. Det skyldes, at et navn, som allerede er registreret af et andet selskab, selvfølgelig ikke kan godkendes. Et navn, som ligner et eksisterende, kan heller ikke godkendes.

Du kan undgå et navneproblem ved at op­kalde din virksomhed efter dit eget navn, beskæftigelse og bynavn. Altså fx: Tømrer Knud Andersen, Stubbe­købing, ApS eller: Vinduesfabrik­ken Tage Rasmussen, Skejby, ApS.

Hvis du derimod forsøger dig med navne, som fx begynder med Dansk, Scan, Jysk eller lign. kan du godt få lidt problemer. Dem er der nemlig mange af. Men du kan se navne på selskaber på Erhvervsstyrelsens hjemmeside – www.virk.dk og på patentdirektoratets hjemmeside her!

På dine papirer og din hjemmeside skal du altid anføre det registreringsnummer, du får i Erhvervs‑ og Selskabsstyrelsen. Det skal være tyde­ligt for alle du handler med og låner penge af, at de har med et ApS at gøre. Hvis kreditorerne tror, de handler med et pri­vat enkeltmandsfirma, risi­kerer du at komme til at hæfte per­sonligt.

Hvis du får fakturaer stilet til dig personligt og ikke til dit selskab, skal du reagere og fortælle af­senderen, at han eller hun handler med et ApS. Når du køber ind pr. telefon, skal du rent teoretisk være omhyggelig med at sige, at det er et ApS, der køber ind. I praksis er det det sjældent et problem. 

Andre vigtige forhold for ApS

Det er nævnt flere gange, at du som stifter og ejer af et an­partssel­skab ikke hæfter for sel­skabets gæld. Det er i teorien korrekt, men praksis kan se lidt anderledes ud.

Dit pen­geinstitut vil sandsynligvis ikke yde virksomheden mange kredit­ter, hvis den eneste sikkerhed, der tilbydes, er en an­partska­pital på 40.000 kr. Du må uden tvivl supplere med en person­lig sikkerhedsstillelse i form af en per­sonlig kaution eller pant i dit hus. Det samme kan du komme ud for i dit sam­ar­bejde med store kre­ditorer. Du skal i øvrigt huske at blive frigjort for dine person­lige sikkerhedsstillelser, når an­partsselskabet får en formue, som kan overtage din personlige pantsætning eller kau­tion. Det er noget mange iværksættere glemmer. 

I ekstreme tilfælde vil du som direktør og anpartshaver i sel­skabet kunne blive gjort personlig ansvarlig, hvis du dri­ver selskabet helt uforsvarligt, og derved påfører dine kunder eller kreditorer tab. Et eksempel herpå kan være, at du på selskabets vegne indgår forpligtelser, selvom du udmærket er klar over, at selskabet aldrig vil kunne opfylde disse for­pligtelser på grund af en miserabel økonomisk situation.

Du skal være opmærksom på en særlig regel, som gælder for an­partsselskaber: Hvis halvdelen af anpartskapitalen er tabt, skal du inden 6 må­neder indkalde til ekstraordinær generalforsamling. Efter reglerne i Anpartsselskabslovens § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning

Du har mulighed for at anmode Erhvervs‑ og Selskabsstyrelsen om en yderli­gere frist til at få tilført ny kapital, men hvis anmodningen ikke imødekommes, skal selskabet opløses. Du risi­kerer at pådrage dig et personligt ansvar over for kredi­torer­ne, hvis du ikke følger disse bestemmelser.

Pas på ulovlige aktionærlån

Reglerne er blevet helt vildt stramme på det her område. Men hvad er et ulovligt aktionærlån egentlig? Det er en gammel regel og den er selvfølgelig indført for at virksomheder ikke skal finansiere (eller evt. helt betale) indehaverens private udgifter.

Så langt så godt, men reglerne er nu så skrappe, at selskabets revisor uanset beløbet størrelse faktisk skal indberette et selskabs indehaver til SØIK - Statsadvokaten for Økonomisk og International Kriminalitet. 

Hvis en håndværker får en pakke GaJol (privatudgift) med på bonnen fra en tankstation, når han tanker Diesel på varebilen... Ja så er det teoretisk set et ulovligt aktionærlån. Og din revisor er forpligtiget til at indberette det.

Så det du bør gøre ved stiftelsen af ApS'et, samtidig at oprette en mellemregningskonto med indehaver (altså dig selv). Her indskyder du et beløb på fx 5.000 kr. Så kan du dække udgifter med den konto, hvis der sker fejl, revisoren underkender et bilag, du får taget det forkerte dankort eller hvad der nu kan ske. 

Offentlighed om regnskaber fra et ApS.

Alle anpartsselskaber skal indsende års­regnskab til Erhvervs­styrelsen. De indsendte regnskaber er offentligt tilgængelige, så enhver kan finde det online på CVR.dk

Det skal du nok regne med, at dine kunder og konkurrenter vil benytte sig af. Men det har du jo sikkert også gjort ved dine konkurrenter inden du starter. :-)

I årsregnskabsloven er der dog ind­ført vis­se bestemmelser, som medfører, at mindre anpartssel­skaber ikke behøver at oplyse så meget som store selskaber.

Årsregnskabet skal ikke altid revide­res af en registreret eller statsautoriseret revisor. Det kan fravælges, hvis din omsætning forventes at blive lavere end 8 mio. kr.

Anpartshaveroverenskomst

Hvis flere iværksættere sammen star­ter et anpartsselskab, sva­rer det til samar­bejdssituationen i et interessentskab. I ste­det for en interessentskabskontrakt, bør der udarbejdes en anpartshaveroverenskomst. Det arbejde bør gennemføres i sam­arbejde med en advokat.

Formelt set har partnerne i an­partsselskabet indflydelse på selskabets forhold gennem den stemmeret, de enkelte har gennem deres anparter. Det er hen­sigtsmæssigt, at denne indflydelse nærmere beskrives i en overenskomst. Nogle af anpartshaverne skal måske have større indflydelse i visse spørgsmål, end der­es andel af anparterne giver dem. Der kan aftales en gensidig forkøbsret til de andres anparter, og principperne for fast­sættelsen af prisen kan fastslås. I det hele taget nærmer ind­holdet i anpartshaveroverenskomsten sig meget ind­holdet i I/S­‑kontrakten, så vi henviser til det, der blev skrevet om kon­trakten i afsnittet om interessentskaber. Åben evt. eksempel på interessentoverenskomst her!

Specielt vil vi fremhæve behovet for en konkur­renceklausul for anpartshaverne. Der bør fastlægges regler for, hvordan en udtræ­dende anparts­haver kan frigøres for sine eventuelle personlige sikkerheds­stillelser for selskabets gæld.

Inden udfærdigelsen af overenskomsten gælder det om at forudse så mange ubehage­ligheder som muligt og tage stilling til dem. Mens I er gode venner...

Og igen! Uanset hvad du vælger af selskabsform, bør du altid konsultere en jurist inden. 

Link til eksempel på vedtægter til stiftelse af Anpartsselskab 

Link til eksempel på stiftelsesdokument af Anpartsselskab

Også et Anpartsselskab skal ha' et CVR nummer, så det er næste skridt i din stiftelse af virksomhed. Det er iøvrigt gratis og ret let at få et CVR nummer. Læs mere her! 

Sæt password på dit selskab

Det er kommet frem at svindlere rent faktisk ret let kan overtage dit selskab og indgå økonomiske transaktioner på vegne af det.

Danmark er meget et tillidsbaseret samfund, men det at man bare med NemId eller MitId kan gå på virk.dk og så sætte en ny direktør ind i et selskab er lidt kritisk.

Kommer der en ny falsk direktør i dit selskab kan han eller hun indgå aftaler på selskabets vegne og oprette lån, købe varer på kredit, indgå aftaler og meget mere.  Det at være direktør for et selskab betyder, at man er tegningsberettiget og således har retten til at træffe alle de her beslutninger.

Man har derfor set at svindlere har fået fat i CPR nr og NemId fra personer enten ved afpresning eller tyveri og så har overtaget selskaber. 

Hvad gør man for at undgå svindel? 

Er skaden sket, så ta' fat i Erhvervsstyrelsen (indberet@erst.dk) og Politiet i det område du bor. 

Men ellers er det ret let at beskytte sig mod. Gå ind på VIRK.dk og find din virksomhed og vælg Passwordbeskyttelse.  

Kender du andre iværksættere, der driver virksomhed i selskabsform, så tip dem lige om at sætte password på deres selskab. 

Vi har ikke selv oplevet problemer med vores ApS i Startinfo, men har nu password på!